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*ST 四环:第三届董事会临时会议决议公告

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

307-11-23 22:05:03

关键词: 四环药业 公告编号 吸收合并

  证券代码:000305 证券简称:*ST四环 公告编号:307-045

  四环药业股份有限公司第三届董事会临回会 议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四环药业股份有限公司第三届董事会临回会 议于307年11月23日在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦八层会议室召开,会议通知已于307年11月20日以传真和专人送达的办法发出。应参与表决董事九人,实际参与表决董事七人,独立董事何平虹女士因工作导致 未能到会,授权委托独立董事邓万凰女士代为行使表决权,董事张德鸿先生因工作导致 未能到会,授权委托董事陈国强先生代为行使表决权。会议由董事长陈军先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,审议通过了如下决议:

  审议通过了《关于四环药业股份有限公司重大重组暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》,其中分类表决的议题如下:

  一、向四环生物产业集团有限公司(以下简称"四环集团")出售完整资产和负债

  根据公司与四环集团、天津泰达投资控股有限公司(以下简称"泰达控股")、北方国际信托投资股份有限公司(以下简称"北方信托")签订的《关于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》(以下简称"《四方协议》")以及四方就相关事项的约定,为彻底改善公司的经营情況,公司拟将完整资产和负债出售给四环集团,公司的完整人员及相关业务亦由四环集团承接,上述资产、负债出售之相关细节事宜将由公司与四环集团另行提前大选协议约定。本次出售构成重大资产重组。本交易在董事会前或者过独立董事事前认可。

  表决结果:或者趋于稳定关联关系,关联董事陈军、袁世明回避表决,与会非关联董事以赞成票7票,反对票0 票,弃权票0 票审议通过本议案。

  本项尚需提交公司股东大会审议,审议时关联方(四环集团)需回避表决,需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  二、以新增股份换股吸收合并北方信托

  为了改善公司资产质量,实现可持续发展,公司拟通过新增股份并向泰达控股等北方信托股东换股办法吸收合并北方信托。本次合并完成后,公司作为合并方依法存续,北方信托法人资格将归还,公司将承继及承接北方信托的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可,并按信托公司的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。

  表决结果:董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

  本项尚需提交公司股东大会审议,审议不需要 参会股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  因本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方信托构成重大资产重组,应根据相关规定报中国证监会、中国银监会等有权部门核准。

  公司本次重大资产出售与本次以新增股份换股吸收合并北方信托相结合,互为条件,同步实施,本次重大资产出售、本次吸收合并的任一项内容未获得完整的批准或核准,则《关于四环药业股份有限公司重大重组暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》将自动终止实施。

  附件:《四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司之预案》

  特此公告

  四环药业股份有限公司董事会